全歼清洞庭湖水师，占领君山清军水营后，顾安并没有传令休整，而是利用缴获的清军战船运兵至岳州城下，将指挥所迁至岳州城西吕仙观，开始全面合围岳州城。
湖南巡抚巴延三闻君山水营被占，惊慌失措之下乘船逃到岳州南边的鹿角港，于此港停留半日又觉不安全，遂带着随从百十人仓皇逃至南边四十余里地的何铺子镇。
当真是草木皆兵，如惊弓之鸟。
若不是抚标副将李忠源及时带兵赶到，怕是这位抚台大人能夜行三百里直接逃回省城长沙。
守卫岳州城的清军主力是总兵官雅满泰指挥的三千绿营兵，另有近来湖南新募练勇两千人，此外是知府郭天恩招募的青壮，明面上有守军上万。
雅满泰是蒙古正黄旗出身，前绥远将军舒明之子，五年前以御前二等侍卫转任湖南绿营副将，去年刚提的总兵官。
在此之前，雅满泰实际并无领军经验，只在乾隆三十二年以御前三等侍卫身份往西藏办过事。
不过雅满泰也非一般旗人纨绔，还是有些本事的。
在兴汉军抵达岳州发起攻城后，雅满泰没有一昧龟缩城内，而是接连组织兵马出城与兴汉军厮杀搏斗，两方互有胜负。
一开始，雅满泰并不知道水师已经覆没，只是疑惑为何水师方面迟迟没有动静。
等到初四那天才发现番贼竟将大营扎在了城南的吕仙观，至此才知水师已经被歼，否则番贼不可能将大营扎到南边去的。
消息传出，城中顿时人心惶惶，谣传长毛破城后会杀死所有脑后留有辫子的男人，因此不少百姓偷偷割辫。
岳州知府郭天恩甚至已经做好阖家罹难的思想准备，但为了给郭家留下骨血，还是偷偷的将幼子交于老仆藏在民间。
兴汉军方面，完全没有了后顾之忧的顾安为加强攻坚能力，命投降的
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