李牧在赵辰一行撤回秦国之后，也是开始把重心放在北方和南方的秦军和韩魏两国的进攻上。
秦始皇十五年，赵王迁四年(公元前232年)，秦又出动南北两路大军并联合韩魏组成联军对赵进攻。
赵军统帅李牧决定先集中兵力，打击北面来犯的秦军，取胜后，再攻击南面的秦军及韩魏联军。
李牧指挥的赵军机动灵活，风驰电掣，先给进攻番吾的秦军以沉重打击，跟踪追击，驱逐秦军退出赵境，立即回师南进，声势所及，锐不可当，漳河沿岸秦军闻讯，不战而走，上党等地秦军也纷纷撤退，不敢应战，秦军第3次大举进攻失败。
赵军虽然在李牧统率指挥下，一再战胜，可是兵力损失后难以补充，单凭现有兵力无法对秦持久作战，必须立即寻求外援。
而这时楚、魏业已削弱，燕、赵关系欠佳，只有联齐，争取齐国人力物力的支持，才能与秦相抗衡。
秦也察觉赵的这一企图，立即派遣一批策士到齐进行游说活动，极力破坏齐、赵的联合，孤立了赵。
秦则不失良机，接着发动又一次大规模的进攻。
这次进攻在李牧的指挥下，也是被艰难的抵挡住了。
不过此时的赵军也是军力所剩无几，后勤补给以及兵力的补充都已经跟不上了。
再加上韩魏两国在秦国的唆使下，也是大举进攻，他们兵力众多，可惜将领缺乏，原本计划秦军和韩魏联军兵分两路，分别攻击赵国北部及南部东部等地，结果赵军在李牧的计策下，先集中兵力，以迅雷不及掩耳之势，先集中兵力挫败秦军北部攻势。
而韩魏联军却被赵军阻挡在南部不得寸进，无法支援，导致李牧在击败秦军后，又掉头在韩魏联军没有预料的时候，配合阻击的赵军，对其进行突袭，打败韩魏联军。
致使其损兵折将，兵力大
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